公司法專題：股權(quán)之一人有限責(zé)任公司

導(dǎo)    讀

根據(jù)《公司法》的第五十七條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，即僅有一位自然人股東或者一位法人股東的有限責(zé)任公司。顯而易見(jiàn)的是，一人公司的股東只有一人，并不設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由股東個(gè)人行使。這種形式避免了股東間的沖突，公司的組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)潔，管理有效率，有利于保守商業(yè)秘密。然而，正因?yàn)橹挥幸晃还蓶|，一人公司缺乏制衡體系和監(jiān)管機(jī)制，股東可能將公司財(cái)產(chǎn)挪為私用，混淆公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，規(guī)避債務(wù)，損害債權(quán)人利益。因此，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，《公司法》的第六十二條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度末編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。第六十三條規(guī)定：若一人有限責(zé)任公司的股東無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，那么應(yīng)該對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

下面我們來(lái)看一個(gè)案例。

案情簡(jiǎn)介

A公司，一家在2015年設(shè)立的有限責(zé)任公司，主要為汽車及家電行業(yè)提供沖壓模具。在2020年7月，家電制造商B公司與A公司簽訂了一份《模具加工合同》，其中約定了由A公司向B公司提供沖壓模具，包括零件號(hào)、模具數(shù)量、模具壽命、使用該模具生產(chǎn)的產(chǎn)品的日產(chǎn)能、月產(chǎn)能、交付期限、總金額、付款方式、技術(shù)條款、違約責(zé)任等。根據(jù)合同規(guī)定，B公司依約支付了4萬(wàn)元。模具加工完成后，B公司開(kāi)始使用該批次模具進(jìn)行產(chǎn)品加工，但其產(chǎn)能無(wú)法達(dá)到合同約定的日產(chǎn)能。A公司隨后多次進(jìn)行模具修正和重做，但仍未達(dá)到產(chǎn)能要求。因此，B公司要求解除合同，并要求A公司退還已支付的款項(xiàng)。由于2019年9月，A公司原始股東李某將其100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王某，并已辦理了股權(quán)變更登記。因此，B公司以A公司、李某、王某為共同被告向法院提起訴訟，請(qǐng)求解除《模具加工合同》，退還加工費(fèi)，并要求李某和王某承擔(dān)連帶責(zé)任。

審理意見(jiàn)

原告B公司要求進(jìn)行質(zhì)量鑒定，以確認(rèn)涉案模具是否滿足合同所規(guī)定的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)鑒定結(jié)果，涉案模具顯然存在質(zhì)量問(wèn)題，無(wú)法滿足合同約定的需求。被告李某辯稱，他已經(jīng)不再是該公司的股東，不應(yīng)對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。被告王某表示，在合同簽訂時(shí)他并非公司股東，對(duì)公司事務(wù)毫不知情，因此也不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。然而，在訴訟過(guò)程中，李某和王某均未提交充分證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)之間的獨(dú)立性。

判決結(jié)果

原告B公司與被告A公司所簽訂的《模具加工合同》屬于承攬合同，該合同在法律上是有效且合法的。根據(jù)合同約定，承攬人應(yīng)承擔(dān)交付符合約定的工作成果的義務(wù)。因此，A公司有責(zé)任提供符合合同約定的模具。然而，經(jīng)過(guò)多次修正或重做后，仍無(wú)法達(dá)到合同約定的技術(shù)要求。原告B公司在合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情況下，根據(jù)法律規(guī)定享有解除合同的權(quán)利，因此法院依法判決解除該合同，并相互返還加工費(fèi)和模具。

A公司的原股東李某和現(xiàn)股東王某無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，判決李某和王某對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

總    結(jié)

基于前述案例，無(wú)論股東是否在公司債務(wù)發(fā)生時(shí)及時(shí)獲知并確認(rèn)其股權(quán)是否已轉(zhuǎn)讓，公司的債務(wù)始終具有法定存在性，不會(huì)因公司內(nèi)部股權(quán)的變動(dòng)或消滅而消失。此規(guī)定出自《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條。此外，在《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條關(guān)于一人有限責(zé)任公司的規(guī)定中，法律明確要求一人有限責(zé)任公司須在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后編制并提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，該報(bào)告須經(jīng)獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。此外，對(duì)于一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立的問(wèn)題，法律亦有相應(yīng)的規(guī)定，即一人有限責(zé)任公司的股東，有義務(wù)證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)。換言之，法律通過(guò)設(shè)定舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，加強(qiáng)了一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，此舉實(shí)質(zhì)上亦是對(duì)債權(quán)人權(quán)益的一種保護(hù)。

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