公司法專題：股東出資義務(wù)

導(dǎo)讀：股東出資是指股東（包括發(fā)起人和認(rèn)股人）在公司設(shè)立或者增加資本時(shí)，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。

股東出資是其法定的責(zé)任，若股東未履行出資義務(wù)，將對(duì)公司的運(yùn)營狀況和債權(quán)人的權(quán)益產(chǎn)生直接的影響和損害。股東有責(zé)任按照章程規(guī)定的方式，以貨幣或非貨幣方式，按期足額繳納其所承諾的出資額。對(duì)于以貨幣方式出資的股東，需要將出資存入公司賬戶，對(duì)于以非貨幣方式出資的股東，需要完成其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，從而實(shí)現(xiàn)股東的出資義務(wù)。若股東未按照規(guī)定履行出資義務(wù)，除了補(bǔ)足出資額外，還需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

在涉及公司法的案件中，由于股東未履行出資義務(wù)所引發(fā)的糾紛占據(jù)很大比例，主要包括虛假出資和抽逃出資?！豆痉ā返谝话倬攀艞l和第二百條、《刑法》第一百五十九條對(duì)此類行為所需承擔(dān)的法律責(zé)任進(jìn)行了明確規(guī)定。

虛假出資指的是公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定，未交付或未足額交付貨幣、實(shí)物或未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的行為，實(shí)質(zhì)上是股東未支付相應(yīng)對(duì)價(jià)而取得了公司股權(quán)。例如：以虛假驗(yàn)資報(bào)告達(dá)成公司登記的目的，或通過高估價(jià)格的手段進(jìn)行非貨幣方式出資。

抽逃出資指的是公司成立后，股東未經(jīng)法定程序從公司抽回相當(dāng)于已繳納出資數(shù)額的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)仍持有公司股份。關(guān)于抽逃出資，我們已在第八講中進(jìn)行了討論，本次不再贅述。今天的主要議題是虛假出資，請(qǐng)參考以下案例。

 案情簡介

A公司成立于2015年7月15日，注冊(cè)資金100萬元。股東為甲和乙，認(rèn)繳注冊(cè)資金分別是51萬元和49萬元，實(shí)繳資金為0。2018年6月3日上午九點(diǎn)半，A公司在某銀行開立臨時(shí)賬戶，十點(diǎn)多股東甲、乙分別存入51萬和49萬元，下午兩點(diǎn)，A公司又將這兩筆資金合計(jì)100萬轉(zhuǎn)入A公司在某銀行的基本賬戶，隨后A公司又將該筆100萬轉(zhuǎn)入B公司的賬號(hào)，B公司于當(dāng)天又將這100萬轉(zhuǎn)給案外人丙。

A公司正常經(jīng)營期間，股東甲、乙以個(gè)人名義購買機(jī)械設(shè)備，合計(jì)59萬余元，供公司使用；當(dāng)A公司賬面流動(dòng)資金不足時(shí)，股東甲、乙以借款方式為A公司提供資金72萬余元；當(dāng)A公司無力支付員工工資時(shí)，股東甲、乙籌集了十幾萬元用于A公司支付員工工資；最終當(dāng)A公司無力經(jīng)營時(shí)，股東甲、乙購買的機(jī)械設(shè)備被A公司用于抵債。

A公司于2018年6月4日停止經(jīng)營，并申請(qǐng)破產(chǎn)清算。隨后A公司向股東甲、乙提起訴訟，要求甲、乙分別向A公司補(bǔ)足認(rèn)繳資金及利息。

 審理意見

針對(duì)涉案100萬元的資金來源和流轉(zhuǎn)情況，法院已確認(rèn)其實(shí)際上僅為驗(yàn)資款，而非實(shí)質(zhì)性出資款。在庭審過程中，第三方證人丙明確陳述了接受甲、乙的委托，為他們提供過橋資金以辦理驗(yàn)資手續(xù)。從法院調(diào)取的銀行賬戶交易明細(xì)和交易憑證可以看出，甲、乙為獲取驗(yàn)資報(bào)告，將資金轉(zhuǎn)入賬戶后立即轉(zhuǎn)出，導(dǎo)致A公司并未將該出資款用于實(shí)際經(jīng)營，這一事實(shí)足以證明甲、乙的行為構(gòu)成虛假出資。

甲、乙對(duì)此辯稱，他們以個(gè)人名義購買設(shè)備以支持公司生產(chǎn)，為公司籌措資金以支持公司運(yùn)營和支付員工工資，這些資金的總額已遠(yuǎn)超他們的認(rèn)繳出資額。同時(shí)，A公司聲稱，公司章程中規(guī)定的股東出資方式是貨幣出資，并未提及其他出資方式。甲、乙借入100萬元過橋資金進(jìn)行驗(yàn)資，這證明他們真實(shí)的意思是將這100萬元作為出資款。然而，甲、乙購買的機(jī)械設(shè)備未經(jīng)過評(píng)估或依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，無法構(gòu)成以設(shè)備出資的行為。甲、乙為公司提供借款以解燃眉之急，但其性質(zhì)為借款，因此甲、乙與A公司僅存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。因此，上述行為不能被定性為出資。

 判決結(jié)果

已對(duì)相關(guān)賬戶的交易記錄、交易憑據(jù)以及證人證詞進(jìn)行匹配確認(rèn)，這些信息已形成完整的證據(jù)鏈條，具有充分的證明效力。由于股東甲和乙曾利用過橋資金完成驗(yàn)資，并短暫入賬和出賬，這已被證實(shí)構(gòu)成了虛假的出資行為。因此，判決甲和乙分別向A公司補(bǔ)足各自未實(shí)際出資的認(rèn)繳資本，并支付對(duì)應(yīng)的利息。

案件解析

根據(jù)《公司法》第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條等嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?guī)定，公司的所有股東都必須嚴(yán)格遵守公司章程里清晰明確的出資方式、數(shù)額和時(shí)間，向公司積極地充分繳納資本。尤其是對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)，更需要保證其資產(chǎn)的真實(shí)性和價(jià)值的準(zhǔn)確性，并遵循法定的程序辦理相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，這樣才能使公司正常運(yùn)營和發(fā)展。因此，被告股東雖然以個(gè)人名義購買了設(shè)備并向公司提供了流動(dòng)資金，以及支付了員工的薪資等，這些都不應(yīng)被視為股東的出資行為。

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