公司法專(zhuān)題：隱名股東、顯名股東與股權(quán)代持（實(shí)務(wù)篇）
引言：股東資格確認(rèn)糾紛案件中，爭(zhēng)議通常發(fā)生在名義出資人與實(shí)際出資人之間或股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，表現(xiàn)形式包括名義出資人未經(jīng)實(shí)際出資人允許轉(zhuǎn)讓股權(quán)；實(shí)際出資人未履行出資義務(wù)；股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司未依法變更股東登記等。
在《隱名股東、顯名股東與股權(quán)代持（理論篇）》中，我們闡述了隱名股東、顯名股東與股權(quán)代持的概念和相互之間的關(guān)系，以及股權(quán)代持這種持股方式產(chǎn)生的原因。
在司法實(shí)踐中，隱名股東的情況都比較復(fù)雜，因各種原因引發(fā)的股權(quán)糾紛也屢見(jiàn)不鮮，下面我們就具體案例進(jìn)行分析。
案 例 分 析
案情簡(jiǎn)介
原告甲與被告乙系朋友關(guān)系，2016年初甲、乙聚會(huì)之時(shí)，乙邀請(qǐng)甲成為A公司隱名股東，并表示如果甲能在2個(gè)月內(nèi)交給乙30萬(wàn)元，乙承諾在2016年底固定回報(bào)給甲10萬(wàn)元分紅，2018年底連本帶利歸還給甲50萬(wàn)元。甲于2016年2月到3月間分3次進(jìn)行銀行轉(zhuǎn)賬，每次10萬(wàn)，共計(jì)30萬(wàn)元交給乙。自2017年下半年起甲多次向A公司經(jīng)營(yíng)者乙提出盈余分配，乙以公司一直處于虧損狀態(tài)為由拒絕。因此原告甲向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令被告乙賠償原告利益損失30萬(wàn)元。
審理意見(jiàn)
原告甲認(rèn)為：自己雖然未記載入公司名冊(cè)，但已履行出資義務(wù)，成為A公司的隱名股東；被告乙拒不進(jìn)行盈余分配的行為系惡意損害原告投資的侵權(quán)行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
被告乙辯稱(chēng)：甲、乙及案外人丙共同經(jīng)營(yíng)A公司，乙收到甲轉(zhuǎn)賬的30萬(wàn)元均用于A公司經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)該公司因虧損已停止經(jīng)營(yíng)，請(qǐng)求駁回原告甲的訴訟請(qǐng)求。
法院審理意見(jiàn)：原告甲未提交有效證據(jù)證明其為A公司的股東及被告乙為該公司的董事或高級(jí)管理人員，即使按照原告訴稱(chēng)其為A公司隱名股東，亦未經(jīng)該公司確認(rèn)，故原告甲以損害股東利益為由向被告乙主張賠償股東利益損失的訴請(qǐng)缺乏依據(jù)。
判決結(jié)果
根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十七條規(guī)定：當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。原告甲以損害股東利益提起訴訟，但未提交有效證據(jù)證明其具有A公司股東資格并遭受利益損害，故對(duì)原告的全部訴訟請(qǐng)求，法院不予支持，駁回原告甲的訴訟請(qǐng)求。
案情簡(jiǎn)介
原告甲與被告乙系朋友關(guān)系。2012年3月，乙以甲的名義出資24萬(wàn)元與他人設(shè)立A公司，占公司40%的股份。A公司成立后，乙多次以甲的名義參加該公司股東會(huì)，并在股東會(huì)決議上簽上甲的名字。2012年5月31日，股東會(huì)全體股東一致同意將在工商登記中甲持有的A公司40%股份轉(zhuǎn)給自然人丙。當(dāng)日，乙以甲的名義與丙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并簽上甲的名字。隨后A公司向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，工商登記機(jī)關(guān)經(jīng)核準(zhǔn)將該40%股份變更為丙持有。
2012年9月，甲向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判定乙與丙于2012年5月31日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效，同時(shí)責(zé)令A公司向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)，恢復(fù)登記甲的股東資格及40%股份。
審理意見(jiàn)
原告甲主張其為A公司股東并享有股權(quán)，沒(méi)有法律依據(jù)。被告乙作為實(shí)際股東，轉(zhuǎn)讓決議經(jīng)全體股東一致同意，又依法辦理了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，此行為合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。
工商登記中與股東有關(guān)的事項(xiàng)并不等于內(nèi)部股東資格的確認(rèn)。工商登記中股東身份的內(nèi)容具有公示的效力，其效力的對(duì)象是針對(duì)公示內(nèi)部股東以外的不特定的善意第三人。善意第三人有權(quán)認(rèn)為工商登記的股東是準(zhǔn)確、合法、有效的。
乙在設(shè)立A公司時(shí)以甲的名義出資，并未違反法律和相關(guān)法規(guī)，也不妨礙對(duì)公司的管理。
判決結(jié)果
駁回原告甲的訴訟請(qǐng)求。
結(jié) 語(yǔ)
隱名股東作為公司的出資人，理所應(yīng)當(dāng)成為該股權(quán)的所有人，必要時(shí)可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其股東地位。同時(shí)，隱名股東要增強(qiáng)證據(jù)意識(shí)，注意保存搜集代持股的證據(jù)。一方面要簽訂代持股協(xié)議并及時(shí)公證，另一方面要注意保存相關(guān)證據(jù)，比如代持股協(xié)議、出資證明、驗(yàn)資證明、股東會(huì)決議、公司登記資料等，以便在發(fā)生糾紛時(shí)更好的保護(hù)自己的利益。
然而，隱名股東在處理股權(quán)問(wèn)題時(shí)，也要注意與公司其他股東之間保持良好的溝通。在與顯名股東簽訂代持股協(xié)議時(shí)，應(yīng)盡量征得公司其他股東的同意，并將相關(guān)協(xié)議內(nèi)容和股東會(huì)決議等文件進(jìn)行公證，以確保法律效力。此外，在簽訂協(xié)議時(shí)，應(yīng)明確約定雙方的權(quán)利和義務(wù)，尤其是涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)等重要事項(xiàng)。
此外，隱名股東還應(yīng)積極參加公司的股東會(huì)議，了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，為自己的權(quán)益提供保障。在公司的重大決策過(guò)程中，如股東會(huì)決議、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)，要充分表達(dá)自己的意見(jiàn)，以免在發(fā)生糾紛時(shí)處于被動(dòng)地位。
在日常經(jīng)營(yíng)中，隱名股東應(yīng)與顯名股東保持良好的溝通與協(xié)作，共同為公司的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。在關(guān)鍵時(shí)刻，隱名股東可以向公司其他股東說(shuō)明自己的權(quán)益訴求，爭(zhēng)取更多的支持。當(dāng)然，在發(fā)生糾紛時(shí)，隱名股東也可以選擇尋求專(zhuān)業(yè)法律人士的幫助，以便更好地維護(hù)自己的合法權(quán)益。
總之，隱名股東在處理股權(quán)問(wèn)題時(shí)，需要注意保存相關(guān)證據(jù)、加強(qiáng)與公司其他股東的溝通，以及關(guān)注公司的重大決策，這樣才能在發(fā)生糾紛時(shí)更好地保護(hù)自己的利益。在遵循法律法規(guī)的前提下，隱名股東也應(yīng)充分發(fā)揮自己的積極作用，為公司的持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。
※ END ※
