公司法專題：掛名股東要承擔(dān)公司債務(wù)嗎？

引    言

隨著企業(yè)逐漸成為市場經(jīng)濟(jì)的主體，企業(yè)間的債務(wù)糾紛也日趨嚴(yán)重，不但影響了企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，還損害了市場公平與秩序。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)條款，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

那么，掛名股東需要承擔(dān)公司負(fù)債嗎？

所謂掛名股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設(shè)立公司，實(shí)際上并不出資，公司注冊資本均由他方投入，該不出資一方即為掛名股東。

掛名股東一般不會承擔(dān)債務(wù)，但實(shí)際出資人存在出資瑕疵的，掛名股東也可能要承擔(dān)債務(wù)。如果實(shí)際出資人未按期足額繳納出資額，公司債權(quán)人可以登記股東未履行出資義務(wù)為由，請求掛名股東在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。掛名股東承擔(dān)賠償責(zé)任后，也可向?qū)嶋H出資人追償。

案例：原告A公司與被告甲、乙追收未繳出資糾紛  案情簡介 原告A公司成立于2017年，注冊資本200萬元，股東為被告甲與被告乙，甲認(rèn)繳出資額150萬元，占注冊資本75%，乙認(rèn)繳出資額50萬元，占注冊資本25%。約定均以貨幣方式出資，認(rèn)繳出資期限為2027年，法定代表人為甲。直到2021年公司宣告破產(chǎn)并進(jìn)行清算，被告甲、乙均未實(shí)繳出資?；谠鍭公司的債權(quán)金額及產(chǎn)生的破產(chǎn)費(fèi)用，原告A公司向法院提起訴訟，請求判決被告甲、乙分別向原告支付欠繳的注冊資本金。  審理意見 被告甲辯稱：同意其向原告支付，但不同意被告乙向原告支付，理由是被告乙與其系朋友關(guān)系，被告乙?guī)推浯止煞?，有代持股協(xié)議為證，故欠繳注冊資本金的主體是甲而非乙。 被告乙辯稱：其與被告甲系朋友關(guān)系，幫甲代持股份，并未參與公司經(jīng)營，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任。 法院審理：原告破產(chǎn)清算一案已被裁定，被告甲、乙作為原告A公司的股東，依法已不受出資期限限制，理應(yīng)將其認(rèn)繳的注冊資本金繳納到位。被告乙現(xiàn)仍為A公司的登記股東，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的出資義務(wù)。  判決結(jié)果 支持原告訴求，判決被告甲、乙分別向原告A公司支付欠繳的注冊資本金。

  總    結(jié)  

通過以上分析可以看出，掛名股東并非完全不需要承擔(dān)公司債務(wù)。在特定情況下，掛名股東仍有可能需要共同承擔(dān)公司債務(wù)。因此，作為掛名股東，應(yīng)當(dāng)充分了解自身在承擔(dān)公司債務(wù)方面的權(quán)利和責(zé)任，避免因不當(dāng)行為而陷入法律風(fēng)險。

同時，對于公司而言，應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)經(jīng)營，避免出現(xiàn)過多的掛名股東。因?yàn)橐坏┕境霈F(xiàn)債務(wù)問題，掛名股東與實(shí)際股東之間的責(zé)任劃分可能會引發(fā)一系列的法律糾紛，給公司帶來不良影響。

總之，理解并明確掛名股東與公司債務(wù)承擔(dān)的關(guān)系，對于維護(hù)公司、掛名股東以及債權(quán)人等各方的合法權(quán)益都具有重要的意義。在實(shí)踐中，各方都應(yīng)謹(jǐn)慎對待這一問題，以避免可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險。

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