公司法專題：公司增資糾紛
導(dǎo)讀：公司增資，顧名思義就是增加公司的注冊(cè)資本，是公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊(cè)資本金的行為。在增加注冊(cè)資本過程中因增資行為引起的民事糾紛就是公司增資糾紛。
企業(yè)對(duì)注冊(cè)資本的大幅度增加，往往源于企業(yè)對(duì)于經(jīng)營(yíng)資金的需求，這可能是為了開拓全新的投資領(lǐng)域或是投資項(xiàng)目，進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)的現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，從而更好地與大型招商引資項(xiàng)目進(jìn)行洽談；企業(yè)的注冊(cè)資本的大幅度增加，也可能是為了彰顯企業(yè)的雄厚實(shí)力，提升企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力，這樣做不僅可以方便大型招商引資項(xiàng)目的洽談，還能在一定程度上提升企業(yè)的信譽(yù)度和市場(chǎng)影響力。企業(yè)增資的另一個(gè)重要目的是提高銀行對(duì)企業(yè)的授信度，這樣可以使企業(yè)在貸款方面更具優(yōu)勢(shì)。不論企業(yè)增資的目的是什么，公司的注冊(cè)資本增加后，必然會(huì)對(duì)現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)和股東持有的股份比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，可能還會(huì)出現(xiàn)股東的收益分配被減少的情況，這對(duì)現(xiàn)有股東的利益產(chǎn)生直接影響，也為股東之間的利益糾紛埋下伏筆，公司增資的舉措往往容易引發(fā)股東之間的利益沖突。為了避免股東之間的利益糾紛，并盡力減少這些糾紛的出現(xiàn)，我國(guó)《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)此制定了詳細(xì)的條款。
《中華人民共和國(guó)公司法》
第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第一百零三條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百七十八條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
案例：原告A公司與被告甲、乙和第三人B公司 公司增資糾紛
2015年7月，原告A公司作為投資方，與第三人B公司及其初始股東被告甲、乙簽訂了《增資協(xié)議》、《增資補(bǔ)充協(xié)議》，約定由原告A公司以增資方式向第三人B公司投資500萬元；當(dāng)約定情形出現(xiàn)時(shí)，原告有權(quán)要求第三人及其初始股東甲、乙回購(gòu)原告所持第三人的全部股份。2015年8月，原告A公司按照約定向第三人B公司支付了500萬元的投資款，同年9月，原告被新增為第三人股東，完成工商變更登記。2016年7月，被告甲違反其在《增資補(bǔ)充協(xié)議》之承諾，未能如約向第三人B公司繳納其認(rèn)繳的800萬元注冊(cè)資本，僅繳納了400萬元。2019年原告A公司委托某會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)第三人B公司開展盡職調(diào)查，調(diào)查報(bào)告指出第三人B公司存在諸多風(fēng)險(xiǎn)和問題，如股東未實(shí)繳到位、社保繳納不合規(guī)等。上述行為均已違反了被告甲、乙及第三人B公司的承諾，觸發(fā)了回購(gòu)條款。據(jù)此，原告A公司寄發(fā)了《回購(gòu)函》，被告簽收了，但沒有履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。于是A公司將B公司及其初始股東甲、乙訴至法院。
被告乙辯稱：原告A公司據(jù)以主張的《增資協(xié)議》、《增資補(bǔ)充協(xié)議》上的簽名并非乙本人所簽，乙也未委托他人代簽。 法院審理：涉案《增資協(xié)議》、《增資補(bǔ)充協(xié)議》系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，對(duì)各方具有法律約束力。被告乙辯稱非本人簽名，但未提供相應(yīng)證據(jù)。且B公司因A公司增資進(jìn)行過包括股東、注冊(cè)資本等一系列工商變更，這些工商變更、備案均需乙出具相應(yīng)材料，否則不符合變更登記的程序和要求；此外，乙作為公司股東亦從未對(duì)原告的股東身份提出異議。故對(duì)于被告乙的辯稱意見不予采信。
支持原告的訴訟請(qǐng)求，判決被告支付原告的回購(gòu)款及償付原告的違約金。 |
總 結(jié) 
公司治理責(zé)任重大，涵蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域。對(duì)于企業(yè)規(guī)模和實(shí)力的提升，增資擴(kuò)股具有舉足輕重的價(jià)值，但其背后蘊(yùn)含的法律風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)管理層的判斷提出了嚴(yán)峻考驗(yàn)。面對(duì)這一問題，企業(yè)不僅需要深刻理解法律法規(guī)的精神實(shí)質(zhì)，同時(shí)在具體操作中，要能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正可能出現(xiàn)的問題。
隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，公司治理水平已成為衡量企業(yè)綜合實(shí)力的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)。增資擴(kuò)股作為一種常規(guī)的公司行為，其背后所蘊(yùn)含的公司治理理念和體系，是推動(dòng)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的重要因素。法律法規(guī)為企業(yè)提供規(guī)范發(fā)展路徑的同時(shí)，也成為規(guī)范企業(yè)行為的重要依據(jù)。
因此，企業(yè)在進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)，首要任務(wù)是確保合法合規(guī)。這包括在增資擴(kuò)股合同簽訂過程中，充分理解和遵循相關(guān)法律法規(guī)，同時(shí)在合同履行過程中，嚴(yán)格遵守合同約定。此外，企業(yè)還需要重視對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，確保股東的合法權(quán)益得到有效保障。
同時(shí)，企業(yè)在增資擴(kuò)股過程中，應(yīng)關(guān)注公司治理理念的傳播和實(shí)踐。這不僅包括加強(qiáng)公司內(nèi)部管理，提高企業(yè)運(yùn)作效率，還包括通過提高員工福利、強(qiáng)化企業(yè)文化等方式，增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感和歸屬感。只有這樣，才能在保持企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，提升公司治理水平，為企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
綜上所述，本案揭示了公司治理過程中，增資擴(kuò)股可能引發(fā)的問題和糾紛，為企業(yè)在進(jìn)行此類操作時(shí)提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。企業(yè)在進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)，應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到合規(guī)的重要性，始終堅(jiān)持合法合規(guī)的原則，才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
※ END ※
