公司法專題：新增資本認購糾紛
導讀：新增資本認購糾紛是指有限責任公司新增資本認購、股份有限公司發(fā)行新股認購而產(chǎn)生的糾紛。
在司法實踐中，新增資本認購糾紛可能發(fā)生在新出資人和公司之間，也可能發(fā)生在原股東與公司之間。主要有以下兩種情形：
1、股東或公司以外的投資人起訴要求確認享有公司股權；
2、因行使優(yōu)先購買權產(chǎn)生的糾紛。
新增資本認購糾紛與股東出資糾紛、公司增資糾紛的區(qū)別
1、新增資本認購糾紛與股東出資糾紛的區(qū)別
股東出資糾紛是指在公司設立或者新增注冊資本時，股東未履行或未全面履行出資義務造成公司或者其他已履行出資義務的出資人損失而產(chǎn)生的糾紛，針對的是股東違反出資義務的各類情形，如出資不足、逾期出資、虛假出資、抽逃出資等糾紛；原告是公司，被告是股東。
而新增資本認購糾紛針對的是公司新增注冊資本時，除股東出資糾紛外的相關糾紛；原告是原股東或新投資人，被告是公司。
2、新增資本認購糾紛與公司增資糾紛的區(qū)別
公司增資糾紛是指公司在增加注冊資本過程中因增資行為引起的民事糾紛。
而新增資本認購糾紛是原股東或者新投資人為維護其新增資本認購的權利而引起的股東權糾紛。
案例：原告甲與被告A公司新增資本認購糾紛
原告：甲 被告：A公司 法定代表人：乙，A公司執(zhí)行董事 委托訴訟代理人：丙，A公司股東 2019年3月2日，原告甲與被告A公司股東乙、丙經(jīng)過磋商，原告甲有意向被告A公司出資購買股權，并于當天支付了2萬元定金。3月9日，原告甲與被告A公司簽訂《增資協(xié)議書》，約定原告向被告出資50萬元獲取被告5%的股權，被告法定代表人乙即退還原告定金2萬元，當天原告向被告賬戶支付了50萬元增資款。但原告增資后，發(fā)現(xiàn)被告公司財務管理、公司運營不規(guī)范，且原股東存在私分公司財產(chǎn)損害原告利益的行為，另外，原告認為被告未按照合同約定辦理股權變更手續(xù)，因此被告存在違約行為。故原告將A公司訴至法院，請求解除增資協(xié)議，并要求被告返還增資款并雙倍返還定金。
被告A公司辯稱：被告認可原告增資50萬元并持有被告5%股權的事實，原告投入的50萬元增資款也已用于公司經(jīng)營。然而，被告未能及時在原告增資后進行工商變更登記是因為原告未提交身份材料，且原告稱其作為公職人員不便進行登記，被告多次敦促原告辦理工商變更手續(xù)，但原告拒不配合。被告至今依然認可原告的股東身份，如原告配合，被告仍愿意為原告辦理股權登記手續(xù)。因此被告不存在違約行為，不同意解除增資協(xié)議，也不同意返還增資款和賠償定金。 法院審理：對于被告A公司提供的股東名冊，雖未經(jīng)工商備案登記，但該股東名冊加蓋有被告公司公章且被告在訴訟中亦認可原告的股東身份和持股比例，結合被告提供的微信聊天記錄，被告亦曾向原告出示過該股東名冊，予以采信。本案系新增資本認購糾紛。被告雖未履行法定增資程序對增資進行工商登記，但被告多次要求原告配合辦理工商登記被原告拒絕，因此被告在本案中并無導致合同解除的根本違約行為。原告以增資行為取得被告公司的股東身份，且實際繳納的增資款已轉變?yōu)楣举Y本并用于公司實際經(jīng)營，股東不得隨意抽回公司出資。
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適用法律條款
《中華人民共和國公司法》
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
第三十七條 股東會行使下列職權：
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
總 結 
新增資本認購糾紛是指在公司增資過程中，由于認購人未能按照協(xié)議履行出資義務而產(chǎn)生的糾紛。這類糾紛通常涉及認購人是否具有出資能力、是否存在虛假陳述等問題。
在處理新增資本認購糾紛時，需要明確案件的性質，以便確定適用的法律條款和訴訟程序。同時，還需要明確訴訟請求，以便在法律程序中維護股東的合法權益。
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