公司法專題：公司減資糾紛
導(dǎo)讀：公司減資，顧名思義就是減少公司的注冊(cè)資本，是公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過一定的程序進(jìn)行消減的法律行為。在公司注冊(cè)資本減少過程中因減資行為引起的民事糾紛就是公司減資糾紛。
公司減少注冊(cè)資本的原因可能包括終止投資項(xiàng)目、縮小經(jīng)營規(guī)模、調(diào)整過剩的注冊(cè)資本、償付累積的虧損債務(wù)、增派股息或進(jìn)行公司合并或分立。減少注冊(cè)資本分為形式減資和實(shí)質(zhì)減資，形式減資僅減少注冊(cè)資本額，不減少公司凈資產(chǎn)，通常為虧損企業(yè)的行為，以保持公司的注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)水平相當(dāng)。實(shí)質(zhì)減資則減少注冊(cè)資本，并將一定資產(chǎn)返還給股東，從而減少公司的凈資產(chǎn)。實(shí)質(zhì)減資與股東抽逃出資、不履行或不全面履行股東出資義務(wù)具有相同的法律后果，可能會(huì)削弱公司承擔(dān)責(zé)任的能力，直接影響到公司債權(quán)人的合法利益。
為有效保護(hù)債權(quán)人的合法利益，《中華人民共和國公司法》規(guī)定了嚴(yán)格的法律程序，要求公司在減少注冊(cè)資本前必須經(jīng)過特定的程序和步驟。
原告甲為被告A公司債權(quán)人。被告A公司成立于2015年，注冊(cè)資金為20萬元，原股東為乙、丙，各自認(rèn)繳出資10萬元，出資期限為2020年。2017年，A公司增加股東丁，丁認(rèn)繳出資10萬元，出資期限為2022年，A公司注冊(cè)資本增至30萬元。2018年初，A公司召開股東會(huì)，三位股東協(xié)商一致，決定減少注冊(cè)資本至10萬元，其中，乙、丙均減少認(rèn)繳出資10萬元，即乙、丙退出股東行列，減資后丁成為A公司唯一股東。同時(shí)，乙、丙、丁對(duì)公司減資出具書面說明，承諾對(duì)公司減資前的債務(wù)承擔(dān)償還擔(dān)保責(zé)任。隨后A公司辦理工商變更登記手續(xù)，并在當(dāng)?shù)貓?bào)紙刊登了減資公告，但未通知債權(quán)人甲。由于減資前A公司向原告甲借款13萬元但并未按約定全額償還借款，甲將A公司和丁訴至法院，經(jīng)法院調(diào)解后A公司并未按調(diào)解書約定履行還款義務(wù)，后法院強(qiáng)制執(zhí)行但未發(fā)現(xiàn)A公司名下有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。故原告甲將乙、丙訴至法院，要求兩人對(duì)A公司不能支付的款項(xiàng)部分承擔(dān)清償責(zé)任。
法院審理：按照《公司法》規(guī)定，A公司在減資時(shí)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，還應(yīng)及時(shí)有效的通知債權(quán)人。但乙、丙均未提供證據(jù)證明減資時(shí)已履行了通知義務(wù)，故A公司減資行為存在瑕疵，且該減資行為實(shí)質(zhì)上造成了抽逃出資的法律后果，侵害了債權(quán)人的合法利益。而A公司已存在債務(wù)不能清償?shù)那樾?，按照《公司法司法解釋三》?guī)定，乙、丙在減資范圍內(nèi)對(duì)A公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
判決被告乙、丙各以10萬元為限對(duì)A公司不能清償?shù)目铐?xiàng)部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 |
案情簡介
總 結(jié) 
總之，公司法對(duì)于公司的減資要求程序非常嚴(yán)謹(jǐn)，需要經(jīng)過多方面的考慮和準(zhǔn)備。這些要求包括但不限于制定詳細(xì)的減資計(jì)劃、向股東和債權(quán)人披露相關(guān)信息、獲得必要的批準(zhǔn)和簽署等等。只有符合所有要求，公司才能順利完成減資程序，從而減少公司的資本總額。
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