公司法專題：企業(yè)證照返還糾紛

 導(dǎo)讀：如同每個自然人都有身份證，每個企業(yè)也有自己的“身份證”。營業(yè)執(zhí)照就是企業(yè)的身份證，是公司依法設(shè)立并進(jìn)行經(jīng)營活動的重要證件。沒有營業(yè)執(zhí)照的工商企業(yè)或個體經(jīng)營者一律不許開業(yè)，不得刻制公章、簽訂合同、注冊商標(biāo)、刊登廣告，銀行不予開立賬戶。

公司證照涵蓋了營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證、社保登記證、特許經(jīng)營證件或批準(zhǔn)文書（針對涉及特殊行業(yè)的公司）、公司公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、法定代表人私章、合同專用章以及項(xiàng)目專用章等公司證件和印章。這些證件和印章是代表公司意志的重要工具，其所有權(quán)歸屬于公司，因此其重要性不言而喻。一旦公司證照脫離公司的管控，可能會引發(fā)巨大的法律風(fēng)險。

在公司日常運(yùn)營過程中，可能會出現(xiàn)公司證照遺失的情況。這些遺失可能由于公司內(nèi)部管理制度不完善或證照使用不規(guī)范，亦可能由于離職人員交接程序不當(dāng)所導(dǎo)致。此外，公司內(nèi)部權(quán)力爭奪也可能會引發(fā)證照被侵占的問題。

為解決這一問題，公司必須立即采取相應(yīng)措施，確保公司證照的完整性和安全性。若發(fā)生證照被侵占的情況，公司可以要求侵占人立即返還證照。若證照遺失，公司應(yīng)當(dāng)及時向登記機(jī)關(guān)報失，辦理掛失、作廢手續(xù)，并在官方媒體上發(fā)布聲明，以避免日后出現(xiàn)不必要的法律糾紛和經(jīng)濟(jì)損失。

   案 例 分 析 ★★★

案例一：原告A公司與被告甲公司證照返還糾紛

 案情簡介

原告A公司于2013年7月成立，成立時股東有被告甲及案外人乙，被告甲任公司法定代表人并保管原告A公司印章、金稅盤、法人一證通、開戶銀行U盾、營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、財務(wù)賬簿、空白發(fā)票。2015年2月，被告甲辭去原告A公司法定代表人。經(jīng)全體股東同意，由案外人丙擔(dān)任法定代表人并完成了相應(yīng)的工商變更登記。被告甲僅歸還了之前保管的金稅盤、法人一證通和開戶銀行U盾，其他證照均未返還。經(jīng)原告A公司多次催要，其仍舊未返還。故，原告A公司向法院提起訴訟，請求：被告甲向原告返還公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、財務(wù)賬簿和空白發(fā)票。

 審理意見

法院審理：依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。結(jié)合本案，原告A公司是依法成立的法人，公章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行開戶許可證、財務(wù)賬簿及空白發(fā)票均屬于A公司財產(chǎn)。原告A公司法定代表人已由被告甲變更為案外人丙，被告甲已喪失繼續(xù)持有公司證照、資料的身份基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)向A公司返還。

 判決結(jié)果

支持原告A公司的訴求，被告甲應(yīng)將A公司訴請的證照、資料返還A公司。

案例二：原告B公司與被告丁公司證照返還糾紛

 案情簡介

原告B公司于2015年3月成立，注冊地是上海市奉賢區(qū)，被告丁持股35%，案外人戊持股65%并擔(dān)任公司法定代表人。公司財務(wù)專用章、財務(wù)賬簿、空白發(fā)票等證照資料根據(jù)案外人戊的安排，一直存放于B公司位于上海市閔行區(qū)的辦公場所保管。被告丁與案外人戊因家族企業(yè)控制權(quán)產(chǎn)生一系列糾紛，2021年被告丁伙同相關(guān)人員擅闖B公司閔行區(qū)辦公地，拿走公司證照及財務(wù)資料，長期非法占有并拒絕返還。故原告B公司向法院提起訴訟，請求：被告丁向B公司返還公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、公章、財務(wù)專用章、財務(wù)賬簿、空白發(fā)票等證照資料。

 審理意見

法院審理：本案系返還原物糾紛，公司的營業(yè)執(zhí)照正副本、公章、財務(wù)專用章、財務(wù)賬簿、空白發(fā)票等證照資料均屬公司財產(chǎn)，B公司作為該證照資料的所有權(quán)人，有權(quán)要求返還，這與誰擔(dān)任法定代表人或者實(shí)際控制人無關(guān)。

 判決結(jié)果

支持原告B公司的訴求，被告丁應(yīng)將B公司訴請的證照、資料返還B公司。

  結(jié)    語  ★★★

公司證照管理應(yīng)從以下兩個方面進(jìn)行風(fēng)險防范：

一方面，企業(yè)應(yīng)積極履行證照登記備案的法定手續(xù)，并制定和完善公司證照使用的規(guī)章制度，明確規(guī)定證照保管的責(zé)任人，從而從制度上規(guī)范證照的使用和保管。

另一方面，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)化其內(nèi)部管理機(jī)制，通過合理的制度和流程設(shè)計(jì)，減少因公司控制權(quán)爭奪而引發(fā)的證照返還糾紛。通過這種方式，可以有效地降低因證照管理不當(dāng)而引發(fā)的法律風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

※ END ※