（干貨）股東出資及出資糾紛（一）

 導(dǎo)讀：公司股東為了設(shè)立或維持公司，需按約定以及法律和公司章程的規(guī)定向公司投入資金。這些資金通常用于公司的運(yùn)營(yíng)、擴(kuò)張、研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷等各個(gè)方面。股東出資是公司成立和運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)，也是股東獲得公司權(quán)益的重要依據(jù)。

一、股東出資的概念

股東出資是指股東（包括發(fā)起人和認(rèn)股人）在公司設(shè)立或者增加資本時(shí)，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。

股東出資是股東的基本義務(wù)。

二、股東出資的方式

《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）所規(guī)定的股東出資方式有貨幣和非貨幣財(cái)產(chǎn)兩大類，具體如下：

1、貨幣——貨幣財(cái)產(chǎn)

這里所說(shuō)的貨幣，通常是指我國(guó)的法定貨幣，即人民幣。

設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司的開(kāi)支和公司設(shè)立后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。因此，股東可以用貨幣進(jìn)行出資。

股東一方是外國(guó)投資者的，也可以用外幣出資。

2、實(shí)物——非貨幣財(cái)產(chǎn)

實(shí)物指有形物，法律上把財(cái)產(chǎn)區(qū)分為有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)兩大類，實(shí)物屬于有形財(cái)產(chǎn)的一部分。

股東用以出資的實(shí)物一般應(yīng)具備以下四個(gè)特征：

1）該實(shí)物可以通過(guò)估價(jià)對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和計(jì)算

2）該實(shí)物是可以依法轉(zhuǎn)讓的

股東向公司出資的財(cái)產(chǎn)必須具備產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性，使其出資的財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬于公司，由公司對(duì)該出資財(cái)產(chǎn)獨(dú)立享有所有權(quán)。

3）該實(shí)物對(duì)被投資公司應(yīng)具有有益性

有益性指該出資的實(shí)物能夠滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，能夠?yàn)楣編?lái)實(shí)際利用價(jià)值。與公司營(yíng)業(yè)無(wú)關(guān)緊要之物一般不宜用來(lái)出資。

4）該實(shí)物上未設(shè)擔(dān)保

總的來(lái)說(shuō)，實(shí)物出資是能夠作為資本直接用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的物品，包括廠房、辦公用房、設(shè)備設(shè)施、機(jī)器、倉(cāng)庫(kù)、運(yùn)輸工具以及生產(chǎn)資料等。

3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)——非貨幣財(cái)產(chǎn)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)這兩類權(quán)利。

申請(qǐng)人在以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，要確定用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否符合4個(gè)要件的要求，即確定性、現(xiàn)存性、可評(píng)估性、可轉(zhuǎn)讓性。

4、土地使用權(quán)——非貨幣財(cái)產(chǎn)

公司開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，需要一定的場(chǎng)所，因此，公司股東可以以土地使用權(quán)作價(jià)出資。

一般來(lái)說(shuō)，公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);二是公司向所在地的市（縣）級(jí)土地管理部門提出申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)審查批準(zhǔn)后，通過(guò)訂立合同而取得土地使用權(quán)，公司則依法交納場(chǎng)地使用費(fèi)。前者為股東出資方式，后者則是公司設(shè)立后的經(jīng)營(yíng)行為。股東以土地使用權(quán)出資，必須符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并要履行有關(guān)法律手續(xù)。

總而言之，股東可以采用貨幣出資方式，同時(shí)亦可以選擇實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等具備貨幣估價(jià)特性并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資；然而，法律及行政法規(guī)明確禁止的財(cái)產(chǎn)不得用于出資。對(duì)于用作出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，確保財(cái)產(chǎn)真實(shí)，同時(shí)避免高估或低估。若法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定，應(yīng)遵循相應(yīng)規(guī)定。值得注意的是，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作為出資。

三、股東出資義務(wù)

股東出資義務(wù)是指股東根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。

股東出資義務(wù)既是一種約定義務(wù)，同時(shí)也是一種法定義務(wù)。

股東只有按期足額繳納公司章程中規(guī)定認(rèn)繳的出資額，并且以貨幣出資的，按貨幣足額存入公司賬戶，以非貨幣出資的，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將非貨幣財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)至公司名下，才算完成了出資的義務(wù)。

四、股東出資的重要性

股東出資，作為公司創(chuàng)立及運(yùn)營(yíng)的基本條件和物質(zhì)支柱，同時(shí)也是公司對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)的信用依據(jù)。只有在股東遵循公司章程明確規(guī)定，按時(shí)并全額繳納出資的情況下，公司才能保持正常運(yùn)營(yíng)并實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。股東出資之舉，旨在確保股東權(quán)益及債權(quán)人利益得以保障。在有限責(zé)任公司中，股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；在股份有限公司中，股東則以其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

※ To be continued ※