(干貨)股東資格確認(rèn)糾紛(一)

2024-04-11 10:36:48 jk001 20

圖片關(guān)鍵詞

圖片關(guān)鍵詞 導(dǎo)讀:根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,公司股東資格的取得主要有原始取得、繼受取得和善意取得三種情形。股東資格是股東行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的基礎(chǔ)。

一、股東資格

股東資格又稱(chēng)股東地位,是指各民事主體作為公司股東的一種身份和地位。具有股東資格,就意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)權(quán)利;同時(shí),也意味著需要承擔(dān)股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù),主要是指在出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、股東資格的認(rèn)定

股東資格的認(rèn)定,一般需要審查股東是否具備股東資格的形式要件實(shí)質(zhì)要件,包括公司章程、股東名冊(cè)、股東憑證、工商登記、公司股東決議、出資證明書(shū)和事實(shí)出資行為等。    

然而,在實(shí)務(wù)中,上述要件常常并不完全具備。因此,確認(rèn)股東資格采用的是形式化證據(jù)優(yōu)先適用、實(shí)質(zhì)性證據(jù)例外適用的原則。

值得注意的是,公司章程是指對(duì)公司以及其成員具有約束力的關(guān)于公司組織和行為的自治性規(guī)則。公司章程對(duì)于公司,就如同憲法對(duì)于國(guó)家一樣重要。是約束公司、股東、董事、經(jīng)理最重要的法律文件,是確定股東權(quán)利與義務(wù)最主要的法律依據(jù)。因此,當(dāng)各種形式化證據(jù)發(fā)生沖突時(shí),原則上應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公司章程優(yōu)先適用原則。

三、股東資格確認(rèn)糾紛

股東資格確認(rèn)糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在,或者具體的股權(quán)持有數(shù)額、比例等發(fā)生爭(zhēng)議而引起的糾紛。

四、股東資格確認(rèn)糾紛的類(lèi)別

股東資格確認(rèn)糾紛主要包含以下幾種情形:

1、隱名股東的股東資格確認(rèn)

2、瑕疵出資的股東資格確認(rèn)

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東資格確認(rèn)

4、冒名登記的股東資格確認(rèn)

5、股權(quán)繼承的股東資格確認(rèn)

五、適用法律條款

《中華人民共和國(guó)公司法》

第五條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第四十六條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱(chēng)和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng);

(五)股東的出資額、出資方式和出資日期;

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法;

(八)股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。

第五十五條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),記載下列事項(xiàng):

(一)公司名稱(chēng);

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由法定代表人簽名,并由公司蓋章。

第五十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

(二)股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;

(三)出資證明書(shū)編號(hào);

(四)取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第八十七條 依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第九十條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

第一百六十七條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,股份轉(zhuǎn)讓受限的股份有限公司的章程另有規(guī)定的除外。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》

第二十二條 當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一:

(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定; 

(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán),且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第二十七條 因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟,由公司住所地人民法院管轄。


續(xù)我們會(huì)通過(guò)幾則案例來(lái)具體分析說(shuō)明。


※ To be continued ※

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